公元前260年，在长平前线的赵军已经与秦军对峙了三年时间。此刻赵国难以为继，赵王派遣使者屡次催促出战。廉颇勉为其难，数战不利，于是再次退回壁垒，坚守不出。秦军数攻，损兵折将，依然没有进展。
赵国虎口夺食，原本的如意算盘是迅速筑起防线，借助上党地势，吸引秦国来攻。到如今，赵国自己拖不下去了，反而要主动攻击秦军的壁垒了。
当时天下粮仓有五，秦国拥有关中、蜀中、南阳，赵国只拥有河北，魏国只拥有中原。由于秦国以耕战立国，国力调派比赵国更为充分。长久对峙，必然对赵国不利。三年的对峙消耗，赵国已经濒临财政破产了。由于赵王一边求援各国，一边又向秦国请和，使得山东五国在秦国的恐吓下都不敢助赵。
赵国只能孤注一掷将最后的30万预备队投入战场。赵王遍询诸将，无人敢接此重任。只有马服君的儿子赵括愿意接军令，在国家危亡之际站了出来。一笔写不出两个赵字，赵括家族与赵王本是同宗，当此国难，他岂能坐视？
赵括率30万增援部队奔赴长平，如果这30万人是用于防御的，那就和赵国当时不堪重负的经济情况不符合。所以赵括来到长平的目的非常明确，就是要用重兵集团打破对峙僵局，与秦军决战。
因此，并非是赵括逞能，要一味猛攻，而是当时赵国已经到了经济崩溃的边缘了，赵括的任务就是战略决战，他不能选择防守。
长平之战进入了最后阶段，秦赵皆倾举国之兵云集前线，仗越打越大。战争的规模让其他五国国君目瞪口呆，甚至连观战的勇气都失去了。对他们来说，秦赵都是霸权国家，最好双方两败俱伤，玉石俱焚。这一场决定天下归属的战争，注定要在历史上留下浓墨重彩的一笔。
（廉颇防御策略耗尽了赵国国力）
赵括前往前线军中走马上任，将防御部署改变为了进攻部署，所以一时间更换了很多将领。这是正常的攻防战略调整，并非是纸上谈兵所说阵前换将。
听闻赵军换将，秦昭襄王也暗中让白起为帅，并命令不得泄露消息，违令者斩。白起到达军中，发现长平这个战场真不太好。赵军人数太多，防守点太过于密集，谷地太过狭小，根本没有合适的战场。如果是两军对攻，那就中了赵军的下怀，赵军本来就是要拼命的。
白起将目光移到了丹水河谷地区，这一地区是秦军的壁垒的内部，只要赵括主动发起攻击，诱使赵军进入秦军壁垒的空隙，再以精兵合围，则赵军入秦军之彀中了。这不是一个很复杂的策略，最要紧的是，秦军只有60万人，而当前的赵军也有50多万人。除了留守百里石长城一线的部队，赵括亲自带领的重兵集团有40万人。秦军虽然现在是防守方，占据了地利优势，但是要包围赵括的40万人，白起也无十分把握。
白起将前线部署作了调整，吸引赵军主力来攻。赵军的进攻进行的很顺利，渡过了丹水，向西岸的秦军营垒发动攻势。
赵军很顺利地夺取了丹水营垒，接下来又攻取了二鄣城。这是两年前赵军为守卫上党而建设的营垒，后来被秦军夺取，此刻赵括又带兵夺了过来。
秦军边打边撤，这其中有白起的诱敌之计的原因，也有赵军生力军加入的生猛的战斗力的体现。白起本来想做成一个口袋阵，但是赵军强悍的冲击力，几乎将白起的袋底击穿。白起一世英名，也极有可能在这一仗中身败名裂。赵括此时的想法很简单，重兵集团作战，所谓势不可挡，一切诈术诡计都不会有施展空间。
秦昭襄王每日关注前线战事，听闻赵军一再取得突破，秦王也心惊肉跳，这一战押上的东西太多了。如果这一战秦军战败，秦国将失去霸主地位，重新退回边陲小国。由于之前的霸道行径，秦国一旦失败，迎接他的可能就是五国复仇之战，秦国面临失国危机。历史上一战失国的先例比比皆是。
赵括受到军事胜利的鼓舞，继续加大攻势，将更多的后备军团调上前线。史料没有记载赵军到底经历了多久的拼杀，合理推断应是一点点蚕食秦军防线，这样至少要一两个月的时间。
战役此时取得了突破。
或许是白起作为弃子的诱敌之兵的抵抗过于激烈让赵括认为这是正常的攻守之战，或者赵括此时重兵在握，在绝对的实力面前，赵括对一切诡计不屑一顾。
于是赵括没有多做停留，他为了完成赵王的命令，继续带领军队发起进攻。
见到赵军进入秦军预设战场，白起迅速命令两支秦军奇兵迅速出动，绕道赵军身后，秦军一支25000人的队伍从北面插入赵军最后一道防线——百里石长城背后，切断了粮道和援兵；另一支5000人的骑兵则从南面渡过丹水，切断赵军主力和辎重营大粮山之间的联系。
两支奇兵得手后，立刻抢修壁垒——这个工作能否完成直接决定着接下来战役的走向。白起将赵括军引入了包围圈，但是包围圈能否建立起来，谁也不知道。赵军毕竟有40万之众，5000人的秦军敢死队几乎是不可能封住赵军的粮道。
石长城营垒是赵军东北面的最后一道防线，上党地区层峦叠嶂，赵军想要运输军粮，可选的道路极为有限，只能从邯郸穿越崎岖山路运到石长城，再转送到南面的大粮山。此时由于赵括只顾进攻，将大量兵力调集到丹水沿线，石长城的守备力量十分空虚。白起正是看中这一特殊地形，也算准石长城兵力薄弱，才派出5000奇兵，切断了这条纤细的粮道，把赵军一切两半：北面粮道断绝，赵军主力失去了军粮和辎重补给；南面大粮山辎重营的守军虽然还有粮草，但失去了与主将的联系。
赵括到现在还不知道与他对垒的是秦军名将白起——可能他至死都没能清楚这件事。如果他知道是白起主帅，他未必敢如此弄险。他不屑于秦军的包抄行径，可能他还会想着，秦军这一点人马只需要一个时辰就可以吃掉。因此他选择了继续猛攻秦军壁垒，想将战火引到空仓岭，全部夺占上党谷地。到那时，身后的秦军不管有多少，都将陷入赵军的包围中。
可是，赵括发现眼前的秦军营垒俨然一道铜墙铁壁，赵军的全力进攻如同浪花打在堤坝上那样徒劳，史书说，“壁坚拒不得入”。秦军突然变得悍不畏死，寸土必争。
赵括意识到不妙，然后全军掉转过头来，对突入己方阵营的第一批秦军5000骑兵发起攻击。这些秦军敢死队几乎一瞬间就牺牲殆尽，但白起明白这是战役胜利的关键，于是更多的援军源源不断的开到，沿着前面的同袍用生命撕开的口子扩大阵地，然后奋不顾身地迎接死亡。
赵军的攻击渐渐减弱了下来，双方士兵的尸体已经堆成了高山，隔断了双方的视野。最终，这个秦军最为薄弱的突破点用了数不清的伤亡守住了。白起围住了40万赵军，用了不到60万人。
秦昭襄王听到这个消息，惊喜异常，上党地区保住了。
相持了三年的上党战局获得了对秦军有利的突破，还围住了赵国的40万大军。可是，白起所部在赵括勇猛的冲锋下伤亡惨重，如今依靠壁垒堪堪维持住战线，已经没有多余的力量进行围歼了。秦赵双方都已经到了最后关头，白起星夜赶回咸阳面奏秦王，要求派遣援军。
秦昭襄王立刻下令尽起国内15岁男子为军，河东地区军民普遍升爵一级，再次编组一支大军交给白起，补充到各部队。在一个月内，围困赵军的秦军的规模达到了100万人——秦国所有的家当都被拿到这里来了，秦军这次是下了重注。
赵国还有底牌吗？有。
赵括在被围后还支持了46天，这段时间他在干嘛呢？为什么没有选择突围呢？赵括在固守待援。赵国虽然倾国之兵而来，但是从国内拼凑一二十万援军还是可能的，北地尚有10多万精锐边军，后来赵军身后的故关防线的赵军也被廉颇带领20万救兵给救出去了。这说明，赵国的战争潜力还是存在的，积极支援赵括这一支军是可能的。
难道秦王这么大阵仗的全国调兵、运粮往上党前线，赵国人都视而不见吗？此时的赵括军面临的形势是：向前冲是秦军壁垒；向后冲是和秦军相持两年的大粮山防线。此时已经被秦军占据，这都是没有办法突破的关隘；向西南是大山，而且要突破游仙山和大粮山防线；向东北冲是秦军的左翼，而且地形复杂。
所以唯有不动，先不让秦军有可趁之机，才能相机冲出包围。基于赵国还可以派出援军的设想，赵括选择了筑垒相持的办法。寄希望于赵国能够得到消息，在一个月内派援军来。
如果赵括军向长平关一带分散突围，也许赵括还有突出去的机会，重新组织百里石防线，还不至于全军覆没。然而赵括没有考虑向这个方向突围，只是被动的破坏秦军的长垒。最后，秦军在东北方向的长垒筑成，赵军的最后一线生机被断绝。
当一个月后，赵军没有等到援军时，赵括才如梦方醒。由于大军被围内外消息断绝，赵国根本不知道赵括军还在坚持。秦军还放出假消息说赵括已经投降，这就导致赵军不敢进入上党地区救援。
最大的可能是赵国援军正在构筑第三道防线准备防备着秦军将要到来的对赵国的进攻，根本没有想到赵括军还在，长平之战还在打。
事到如今，赵军只有奋力突围一条路可走了。
（马服子赵括）
赵括组织了军中精锐，身先士卒，轮番冲击秦军的防线。在乱战中，赵括被乱箭射杀。赵括副帅见主帅已死，为稳定军心，就穿着赵括的铠甲继续指挥。然而，大势已去，赵军的覆灭已不可避免。
投降，已经是赵军唯一的出路了。