公元前260年，秦赵之间发生长平之战，赵军主力45万人被歼灭。此场战争，对赵国的打击是致命的，国内青壮男子几乎折损殆尽，一时间几乎家家举丧。
按说经长平一战，赵国境内几无可御敌之兵，国都邯郸彻底暴露在了秦军长矛劲弩之下，只需一鼓作气，就可占领邯郸，灭掉赵国。为何秦军没能做到这一点呢？
其实，秦军不是没有灭掉赵国的打算，公元前258年，秦将王龁兵围邯郸，只不过最后功亏一篑，败在了三个人身上，即信陵君无忌、平原君赵胜、老将廉颇。
赵军主力在长平被歼后不久，国都邯郸又陷入重围。此时蔺相如病重，老将廉颇深明大义，不计前嫌，积极组织防御。平原君也最大限度地发挥自身能量，游走于诸侯之间，请求援兵。秦、赵对峙于邯郸，战况异常惨烈。
秦军以武安为基地，包围邯郸，猛烈攻打。秦军用云梯登城，冲车破门。老将廉颇站在城头，指挥士兵用竹竿推翻云梯，用箭、开水、滚木礌石等一切武器，还击秦军。双方相持一个多月，秦军损失两万多人，不得不转入休整。廉颇并不消极防守，不断派出小股兵力，出城骚扰秦军，打得秦军日夜不得安宁，精疲力竭。
秦昭王想请白起来收拾残局，为白起所拒。不得已之下，只得派上长平之战时廉颇的老对手王龁。王龁带来的新式攻城器具塔楼，秦军数次登上邯郸城楼，尽管被赵国军对给打下去，但是邯郸城的形势已是岌岌可危，随时都有被攻破的可能。
紧急关头，信陵君带着十万楚军、八万魏军，合计18万军队突破秦军南面防线，打到邯郸城外围。平原君赵胜散尽家财，召集三千名敢死队与廉颇麾下军队反击秦军。秦军师老兵疲，在三方联军的猛烈冲击下，很快坚持不住，败退而去，最后撤到西河地区。
邯郸之战，秦军损失军队30万人，严重消耗了秦国实力，延缓了秦国统一全国的进程。秦昭王不得不与魏、赵、韩三国议和，并将过去占领的河东郡归还魏国；太原郡归还赵国；上党郡归还韩国。真可谓是偷鸡不成蚀把米，亏大了！