吕布是天下第一勇将，而且当时形势很好，为奋威将军、假节、仪比三司，封温侯，天下兵马大元帅。在这个时候，李傕、郭汜等人把散兵游勇聚拢一下，竟然打败了吕布。原因何在呢？
首先，李傕、郭汜带领的，是董卓的西凉兵班底，战斗力很强。董卓西迁，从洛阳至长安，安排李傕、郭汜、段煨等人把守关隘，这些部队战斗力很强。董卓被杀后，吕布派李肃杀董卓女婿牛辅，军中谣言四起，说并州人（王允、吕布都是并州人）要杀尽凉州人，诸将认为：“蔡邕都遭王允诛杀，何况我们是董卓手下的猛将？”在贾诩的蛊惑下，这些人杀向长安，各地的凉州兵纷纷加入，到长安已达十余万。
第二，吕布的部队不多，关键是不团结。王允掌权后非常高傲，他本人独断专行，满朝文武多是反对的。对于吕布，王允拿他当粗人看。军中传言并州人要杀尽凉州人，吕布感觉到了危险，建议把董卓财产分给军官们，笼络人心，遭王允拒绝；又建议让宿将皇甫嵩统帅董卓旧部，又被拒绝。这时，如果部队闹事，必须准备打仗了。吕布又建议分兵驻扎洛阳至长安一线的险关，又被拒绝，导致乱兵一路凯歌到达长安。
第三，吕布的部队哗变。这是个偶然事件，吕布与李傕、郭汜在长安城下大战，吕布军中的叟兵（益州兵）夜间突然兵变，打开城门引叛军入城，至此吕布败局已定。