1856年到1860年，在大清风雨飘零的那个年代，曾国藩与何桂清不和，是公开的秘密。
其实两人是有渊源的，他们两人于道光十五年参加会试，算是同科师兄弟，曾国藩落榜，何桂清进士及第。此后，何桂清官运亨通，38岁就当了浙江巡抚，41岁就当了两江总督。
曾国藩走的是捷径，尽管辛苦，但总结出了很多为人处世的谋略之道。他在朝廷中倍受倾轧，身疲力竭，心智没有自己的势力根本不行，毅然回乡聚集乡勇对抗太平军，从而一步步发展势力。
曾国藩率领的湘军打得很艰难，在粮饷缺乏的情况下，靠着顽强的斗志与太平军死战，终于一次次扭转大局，使大清看到了一点希望，曾国藩本人也因战功逐步升迁。
曾国藩第二次杀进江西的时候，受到江西官员的冷落，粮饷成了大问题，兵勇饿着肚子作战，于是他就写信给师兄何桂清，求他看在同门的份上，给点粮饷予以资助。何桂清不知道脑袋里缺了哪根弦，不但不给一分钱，还回信以师兄的身份大加斥责，说曾国藩多事，扫平贼寇全靠大清军队，你湘军那点游击队的势力，碰巧打赢了几仗，就不知天高地厚了？
你不给钱倒就罢了，还写信侮辱人。要是换作聪明一点的人，写信安慰一下，然后说说自己的苦衷，给一点粮饷意思意思就行，也好给自己留条后路。
可这家伙竟然不看好曾国藩，不但写信侮辱，不给钱，在后来的战役中，还百般刁难，极端不配合。
浙江历来是膏腴之区，筹饷要地。何桂清正是在浙江巡抚期间筹饷有功，才升任两江总督的，因此浙江是何桂清的“故地”。两江总督管理江西、安徽、江苏三省，并不包括浙江。但这三省皆与浙江相邻，因此何桂清非常希望把这块自己治理过的土地纳入势力范围，因此一再向京中好友和彭蕴章等吹嘘:“东南半壁似非鄙人不能支持。”“若将江、浙兵勇归弟一人调度，两省大吏能筹饷接济，定能迅奏肤功。”(《何桂清等书札》)， 直接向权要们申明了自己的计划。
三个人右边是桂良中间是两江总督何桂清左面是花沙纳
何桂清把钱都支持了江南大营和江北大营的向荣和琦善，对湘军，那是铁公鸡一只。
曾国藩也不是善茬，非常希望能有自己派系的人主掌浙江，这样可以为湘军开辟新的饷源，解决军饷困难。于是在肃顺和胡林冀的活动下，咸丰以湘系的罗遵殿出任浙江巡抚。
罗遵殿是胡林翼的老部下，多年在湖北为官，深为胡林翼所倚重。罗遵殿抚浙，显然是湘系集团的胜利。罗遵殿就任浙江巡抚后，深知单靠湖北一个省的力量支援湘军，非常艰难，于是将浙江的军饷按月接济湖北湘军，而不再像以前那样专供江南大营了。这就无异于挖何桂清集团的墙脚。何桂清必欲去罗遵殿而后快，他不停地向朝中大佬通报罗氏的缺点错误，还公开弹劾罗氏没有战守之才，“知守不知战，守近不守远“。千方百计地寻找机会算计他，换上自己的亲信王有龄。
不久，机会就来了。太平天国为破江南大营，实施“围魏救赵”之计，发兵直指杭州。浙江巡抚罗遵殿的身边并没有多少防守兵力，立即向最近的江南大营告急。
当江南大营救援杭州的将领张玉良，路过何桂清听驻的常州时，何桂清使手段让这支部队在路上多停留了几天，结果导致杭州城破，罗遵殿已经在城陷后自杀。何桂清、王有龄的计划成功实现。1860年 (咸丰十年) 4月2日，朝廷以王有龄署理浙江巡抚。何桂清终于从湘系手中夺取了浙江地盘。
罗遵殿死得非常惨烈，率兵打战，浑身带伤，几次昏迷，醒来继续上前线，城破之时，全家人喝药殉国。何桂清落井下石，还在罗遵殿的恤典上大做文章，羞辱湘系人马。
按朝廷的规矩，对尽节之臣从优抚恤，结果王有龄却唆使御史高延祜奏参罗遵殿守城无方，“一筹莫展，贻误生民”，撤销了罗遵殿的恤典。这明明是何桂清、王有龄暗中作梗导致的，却全部栽赃到一个死人的身上。
曾国藩和胡林翼闻讯痛心不已，但是这时的情况，还容不得他们反击。曾国藩在祭奠罗遵殿的是对天发誓：不报此仇，誓不为人。
君子报仇十年不晚，这笔账，算是记下了。湘系与何桂清的势力人马从此结下了深仇大恨。
王有龄用计害死了罗遵殿，他哪里能料到，不久自己也遭到了同样的下场。
浙江一直没有属于自己的军队，因此在防务上不能自主。攻破江南大营后，太平军再度进军浙江，咸丰十年( 1860)八月占领嘉善，十年( 1861 )三月占领桐乡、海宁，一步步逼近杭州。浙江形势异常紧张。湖广总督官文看在与何桂清有些交情的份上，想拿出区区一万两银救济王有龄，另外派一支军队过去帮忙，胡林翼竟断然不允。
那时候何桂清已经被撤职（后面解释），两江总督换成了曾国藩，何桂清的势力正遭到一步步的打压。在收复安庆前，曾国藩只把江西和安徽巡抚换成了自己人，江苏巡抚和浙江巡抚这两个举足轻重的位置还在何桂清的嫡系手中。现在，他可以借助朝廷对自己的充分信任，清除何桂清集团的残余势力。
眼看太平军打到了杭州，曾国藩本可以抽调李续宜、曾国荃、鲍超等部主力移军入浙，干扰太平军的后路，减轻杭州的压力，但是他并没有做。
王有龄连连向朝廷告急求援，慈禧和奕訢下旨让曾国藩设法解围杭州。曾国藩上奏讲述自己正在扫清江西和安徽的太平贼寇势力，并进攻天京的战略。意思就是我的部队都在江苏和安徽这边打战，连日来打得很艰难，那里还能够派兵去救呢？要是冲忙抽调兵力，势必让太平贼寇得势，我这一年多的努力就白费了。
曾国藩看准了这是他为罗遵殿报仇雪恨，夺取浙江地方政权的绝好机会。咸丰十一年( 1861 )十一月十六日，曾国藩一看拖得差不多了，于是上奏朝廷，提出与自己的部下左宗棠援浙。几天之后，他又密奏清廷，认为王有龄无法胜任浙江巡抚一职：以前他说罗遵殿“一筹莫展，贻误生民”，他不是有本事吗？为什么这时候又请求救援了？我看他就是生就一张巧嘴，一肚子的绣花枕头，朝廷用这样的人，岂不是真正误国误民？
王有龄不能胜任，谁能胜任呢?显然是将要领兵入浙的左宗棠。但是与此同时，曾国藩又写信给左宗棠，让他不要急于进兵。王有龄是通过阻滞救援借刀杀人的，曾国藩决定“以其人之道，还治其人之身”。
于是左宗棠、鲍超等在浙、赣边境勒马观变，咸丰十一年( 1861)十一月底，李秀成军攻破杭州。“十月二十八日，城破有龄尚在城垣，服毒不死，回署自尽”。
王有龄和罗遵殿一样，自杀而亡。
曾国藩达到了铲除何桂清集团在浙江势力的目的。咸丰十一年底，朝廷接受曾国藩的建议，以左宗棠为浙江巡抚。
报复完了王有龄，曾国藩又盯住了何桂清的另一个嫡系，江苏巡抚薛焕。
薛焕是四川人，曾入向荣幕襄赞江南大营军事，在何桂清的提拔下任江宁布政使。薛焕和王有龄一样，都是欺上瞒下很会钻营的家伙。江苏巡抚徐有壬被杀死后，薛焕继任江苏巡抚，驻守在上海。
按理说，湘军已经紧逼天京了，太平军已经死命守城才对，可是不知怎么回事，太平军居然要寻找出路突围。
依我的理解，天京四面楚歌，岌岌可危，洪秀全虽然整天在后宫享受，可是他也希望能够长久这么潇洒下去，于是下令陈玉成和李秀成努力奋斗。陈玉成和李秀成与湘军打过，知道湘军是劲敌，不是江南大营那些清军不堪一击。如今大兵压境，必须想退路。北面、南面和西面，都被湘军和清军重重围困，只有顺江而下，到上海才能走。两人一合计，天王是从广西起兵发家的，先拿下上海作为后方预备阵地，如果情况有变，则坐船出海，一路往南，从广西上岸，那地方山高皇帝远，还可以东山再起。
就这样，咸丰十一年(1861)十月，太平军突然进攻上海，上海的官绅一看，太平军打来了，那就请求支援吧！
有史学家论断，说是曾国藩看到薛焕驻守在上海，于是暗中与太平军勾结，只要太平军攻打上海，他就撤兵。我认为这种情况不会出现，以曾国藩的为人，他不会与太平军勾结的，一旦朝廷知晓，后果非常严重。
面对上海官绅的求救信和朝廷的旨意，曾国藩想出了一个办法拖延，他呈表上奏：湘军前阵子无法去救杭州，现在也没有办法去救上海，但是李鸿章筹建的淮军，帮臣打了很多胜仗，是一支劲旅，他去才合适。
慈禧和奕訢一看，有道理，别让你的湘军去上海，那样的话，上海就成了你的天下，你湘军一支独大可不行。朝廷管理天下，讲究的是平衡之术，行，那就让李鸿章去。
不久，曾国藩又上奏，指责薛焕不称江苏巡抚之职，要求以“劲气内敛，才大心细”的李鸿章替换：江苏巡抚薛焕驻扎上海，陆续募勇四万余人，每月糜饷二十余万，不能专办一路之贼。(上海)地少员多，人浮于事，每有差委，不能不由营求而得。……薛焕设立书画局，多延画工，购买名迹。谕旨所询“日享安富、娱情古玩”者，与臣之所闻相同。……
结论是巡抚薛焕用兵无能，吏治又复腐败，“不能胜此重任”。因此同治元年( 1862 )三月二十七日，李鸿章到了上海后才十七天，清廷就正式任命李鸿章署理江苏巡抚。
湘军打太平军是非常出力的，大家有目共睹，所以，就目前的形势，大清的江山还得依靠曾国藩这棵大树撑着，无论他提出什么样的建议，慈禧和奕訢也都同意。
在拿下了薛焕之后，曾国藩又把报复的目标对准了何桂清集团的中心人物何桂清。
何桂清和曾国藩是两种类型的人，何桂清以才干敏捷闻名，能言会道，一表人才，尤其善于和各方搞关系，是各方公认的办事之才。曾国藩其貌不扬，不善言辞，做事拙笨，循规蹈矩。所以朝中公论一直是何优于曾。
江南大营崩溃时，何桂清本应在常州组织力守。按清代律法规定，大员如果弃城走，是死罪。但何桂清是一个奸狡之人，他在逃命的时候，给找了一个借口，那就是带兵去苏州防守。
如果何桂清不逃走而是死战，熬上两天后等救兵到达，他不但不死，他的势力还能再巩固。可是历史是没有如果的。
在何桂清弃城逃跑后，朝中仍然有人反对以曾国藩取代何桂清，持之最力的是军机大臣匡源（此人是后来的顾命八大臣之一，但祺祥政变之后留了一条命，被慈禧赶回家养老了）。匡源平日里没有少拿何桂清的好处，自然会为何桂清说话。他的理由是：何氏远比曾氏“明练”：何较曾尚明练，宜留任以观后效。
然而，事实证明，“明练”、善应对、小聪明，在天下大难前是没用的。真正起作用的，还是曾国藩式的笨拙、扎实、从根本上做起。
好在咸丰皇帝不昏庸，在即将离开人世的时候，把何桂清革职拿问，把两江总督的大权给了曾国藩。据我推断，那时候生病的咸丰皇帝应该不管朝政了，做出这个最终决定的，应该是慈禧。何桂清虽然被革职拿问，可是人一直躲在上海的租界中，这个家伙想借用外国人来保他的性命。
对于这样的一条狗，外国人才不稀罕。
李鸿章带兵打退了太平军进了上海，就任江苏巡抚，立即拿着恭亲王奕訴的命令，与上海租界巡捕房洽谈，逮捕了藏在租界内的何桂清，解送北京。
都一一照办，毕竟现在形势严峻，还没有到卸磨杀驴的时候。
何桂清是个精通潜规则的人，被捕以前，已经下令心腹带着很多财务到了北京，只要能够说得上话的，统统有礼。他自认为有人替他说话，就没事了，所以放大胆去了北京。入刑部狱的时候，他仍然信心满满，以为可以死灰复燃，重新出山。
他这么想是有道理的，因为慈禧太后当时垂帘未久，要缓和各方势力的矛盾，对于前朝罪臣，一般都意思一下罚点款，不会杀头的。二是他的另一位好朋友祁雋藻，已经重新出山，再掌大权。
祁雋藻也是与曾国藩尿不到一个壶里的人，早在咸丰四年( 1854) ，祁蕉藻因不得咸丰欢心，抽身引退，告老还乡，在家做了六年寓公。慈禧和小叔子政变成功，祁雋藻作为前朝元老重臣，又是肃顺的老对手，在新政局中具有不可忽略的影响力。立足未稳的两宫皇太后为了安定局面，笼络人心，于咸丰十一年( 1861)十一月重新起用他，做了年幼皇帝的领班师父，让他再次进入权力中心。
敌人的敌人就是战友，祁雋藻不看在礼物的份上，也会看在共同对付曾国藩的同志份上，所以何桂清入京后，他就急着为营救何桂清上折子，他的理由是: 刑部原奏即称遍查刑律，如临阵先退、弃城先逃等条，均罪至斩候而止，明知舍此本律，不能改引，又云情罪较重，拟以斩决，是为拟加非律，非臣下所得擅请……嗣君新立，两宫垂帘，不宜以严刑峻法作为统治手段，否则将大失民心……
这个逻辑听起来似乎很有道理，新君当以仁德治理天下。可是他忘记了，非常时期当用非常手段，杀一两个人，警告其他的人，也不是一件坏事。
祁蕉藻的手法是先由斩立决争取到斩监候，然后在秋审案内，再活动关系减轻罪罚。他的行辈甚高，影响力非同凡响。在他的率领下，“救何派”一下子纷起，上疏申救何桂清者共十七人:“工部尚书万青藜，通政使王拯，顺天府尹石赞清，府丞林寿图，九卿彭祖贤、倪杰，给事中唐王森，御史高延祜、陈廷经、许其光、李培祜等，或一人自为一疏，或数人合具一-疏，其余五人则余忘之矣”。
可见何桂清在朝廷中的势力，还是很雄厚的。
但是另一方面，要求杀掉何桂清的人势力也很强大。何桂清逃亡情节残忍卑劣，江南籍特别是苏常籍的官员必欲杀之而后快，所以也是接连上疏，力争不让，称“不杀何桂清，何以谢江南百万战难生灵”。
看到这两股势力在角逐，慈禧和小叔子不动声色，先以旁观者的姿态，看一看热闹再说。
何桂清一案的一一个关键点，是弄清他当初为什么由常州逃跑？如果是只为逃命，当然要杀。可是如果有证据能证明他确实是为了外出组织更有效的抵抗，就可能不死。刑部审问他时，何桂清拿出一份薛焕等人所具的公禀，说是薛焕等数名部下请他退到苏州，以保饷源重地，以此证明他本心并不打算弃地:退至苏州，从江苏司道之请，欲保饷源重地也。因引薛焕等四人享牍为证。
曾国藩在京师的耳目众多，对何桂清一案的发展当然了解得清清楚楚。他一定要斩草除根，置何桂清于死地。为了冤死的罗遵殿，也为了那些得不到粮饷而屈死的湘军弟兄。
曾国藩的奏折很有特点，一向不大肯说题外之话的他，复奏措辞，如老吏断狱，犀利无比：臣在外多年，忝任封疆，窃见督抚权重，由来已久。黜陟司道，荣辱终身，风旨所在，能使人先事而逢迎，既事而隐饰，不特司道不肯违其情，即军民亦不敢忤其意。十年七月，嘉兴大营将弁联名数十，具呈请留何桂清在苏，暂不解京，求臣转奏。由王有龄移咨到臣。臣暗加察访，不过通知军中数人，并非合营皆知，是以未及代奏，而王有龄已两次具奏。观营员请留之星，则司道请移之禀，盖可类推，毋庸深究……
首先他说，我在外统兵多年，知道督抚位高权重，下面的人为了逢迎，都是按上面的意思去办，这道公禀是出于当时的实情抑或事后伪造，调查起来很复杂，也根本没有必要查究。
接着，他又说，他掌握有何桂清造假的前科。咸丰十年( 1860)七月，嘉兴大营将弁数十人联名上帖请求挽留何桂清在江苏，暂时不要解往京师，求曾国藩代为转奏。曾国藩通过调查发现，此事只不过是军中几个人所为，因此没有为他转奏。所以薛焕等四人禀牍不足为证。
他这番话，暗示了朝廷，我统兵在外面打战，为大清卖力呢，你可不要让我失望。何桂清这家伙不管是不是真的出去调集军队，都不重要了，更何况，我还有他作假的证据。
接着他又说出一段非常关键的话：……疆吏以城守为大节，不宜以僚属之一言为进止; 大臣以心迹定罪状，不必以公禀之有无为权衡……
也就是说，因为封疆大吏要死守城池，这不光是朝廷的要求，更是一个读书人的大节，朝廷大臣为了逃亡枪杀百姓，就凭这一条就足以处死，不必追究有没有这个公禀。
换句话说，如果何桂清不死，那么，接下来湘军剿贼不利，朝廷就会出现第二个第三个何桂清，大清的江山还要不要了？
曾国藩的这道复奏，高屋建瓴，理直气壮，无法反驳。慈禧和奕訢看了折子，叔嫂二人嘀咕了一阵：不管何桂清是不是去搬救兵，也不管何桂清到底是不是忠臣，可是他离城之际，枪杀百姓确是事实。若是为了安抚朝中的一部分大臣而保住何桂清，反而失去了大清江山，就太不值得的。大不了将来扳倒了曾国藩，再追加何桂清的荣耀。
眼下，大清的江山社稷要紧。
圣旨下，何桂清斩首弃市。
曾国藩得到消息后，终于痛痛快快出了一口气。当晚，他亲设祭坛，祭奠罗遵殿，还有那些战死的湘军弟兄。
在阅读祭文的时候，他放声大哭，此刻，他哭的不仅仅是罗遵殿和湘军弟兄，还有这几年来的憋屈。
接下来，他的对手不是太平军，而是身居皇宫大内的那个女人。