三顾茅庐的故事，在我国人尽皆知，刘备为了请诸葛亮出山，三次去卧龙岗拜访诸葛亮，这才让诸葛亮大为感动，跟随刘备下山。从这个故事可以看出，刘备很重视人才，这让三国中的很多人才，都愿意为刘备做事，但是张鲁和庞德，为何不愿投降刘备，关羽襄樊兵败后，才明白了。
一、张鲁
张鲁是刘璋的父亲刘焉部将，替其镇守益州的咽喉之城汉中，但是刘焉去世后，张鲁就不听刘璋调遣，也成了一路军阀。刘璋为了对抗张鲁，引刘备入川，作为强援，从而帮助他对付张鲁，但是刘璋对刘备不薄，刘备却恩将仇报，率兵入川之后，反咬了刘璋一口，夺了他的益州。
刘备拿下益州之后，由于益州的咽喉之城汉中还在张鲁之手，所以夺取汉中成了他接下来要做的事。以张鲁的能力，对付刘璋绰绰有余，但对付刘备，他还实力不足，所以手下的谋士，劝说张鲁归顺刘备，但张鲁却说：“宁为曹公作奴，不为刘备上客。”宁愿做曹操的奴才，也不做刘备的宾客。
张鲁之所以不肯归顺刘备。
一是他看透了刘备的假仁假义。刘备以仁义著称，他受刘璋之邀，率兵入川帮助其对抗张鲁，刘璋供给刘备兵马钱粮，对刘备仁至义尽，但刘备恩将仇报，夺了刘璋的益州，这让张鲁很鄙视。
二是曹操身后是汉献帝，张鲁虽然是一方诸侯，但他是汉朝的臣子，投降曹操，等于归顺了汉献帝，是名正言顺之事，而刘备呢？他也是汉朝的一位臣子，投降臣子不如投降君主。曹操是汉朝丞相，他可以代表汉献帝，张鲁投降曹操，获得的官职、地位等，要比投降刘备得到的更好。
三是投降曹操的军阀，都得到了曹操的厚待，例如张绣，他杀了曹操的长子曹昂、大将典韦和侄子曹安民，曹操都原谅了他，还获得了曹操的恩待，张鲁投降曹操后，也会得到曹操的厚待。
因为这3个原因，张鲁投降了曹操，但汉中还是被刘备夺取，而张鲁在曹魏也获得了不错的待遇。
二、庞德
庞德原本是西凉军阀马超的部将，潼关之战中，曹操使用反间计，让马超和韩遂两人互生间隙，最终曹操趁马超韩遂内斗之际，将两人一举击溃。韩遂逃奔到了西凉，马超逃往汉中，成了张鲁的一员部将，后来又被刘备劝降，成了蜀汉将领，马超手下的悍将庞德，归顺了曹操。
马超到蜀汉之后，虽然刘备给予了他不错的官职和地位，但是刘备内心不信任他，所以很少重用马超，而庞德，他在曹营的地位不高，位居曹仁、张辽等人之下，但是他得到了曹操的重用。
汉中之战刚结束，关羽趁曹军兵败，士气低落之际，发动了襄樊之战，率兵攻打樊城。曹仁镇守的樊城危在旦夕，曹操派出于禁和庞德，率兵去救援，但刚到樊城前线不久后，就遇上了连续大雨天气。大雨让汉河之水暴涨，关羽抓住机会，掘开河堤，淹了于禁和庞德率领的七路大军，于禁和庞德两人皆被关羽生擒，于禁选择投降了关羽，但庞德宁死不降，被关羽杀了。
关羽很重视庞德，亲自去劝说庞德归顺蜀汉，还搬出了马超和马岱，庞德投降蜀汉后，他就可以和马超、马岱等兄弟，再一次一起共事了，但是庞德不领情，还出言辱骂关羽，最终被关羽所杀。
庞德之所以不愿归顺蜀汉，一是他的家人都在曹魏，马超反叛曹操后，全家被杀，庞德不想因为他投降关羽，导致他的家人被曹魏所杀。于禁投降关羽，是由于他在曹魏的地位非同小可，还为曹魏建立了赫赫功勋，他的家人不会被曹操所杀，但是庞德归顺不久，和于禁有着很大差别。
二是马超投降刘备后，他因为不被刘备信任，整天过着谨小慎微的生活，而庞德归顺刘备后，会增加马超的实力，这会让刘备加更忌惮马超，所以庞德在蜀汉的生活不会好过，与其投降刘备，过担心受怕的日子，还不如宁死不降，留下一个好名声，他的家人也能得到曹魏的厚待。
襄樊之战时，关羽苦攻曹仁不下，曹操为了救援曹仁，派出了于禁、庞德，张辽、徐晃两批人马支援曹仁，还联合孙权对付关羽，但长达数月时间，刘备未派一兵一卒帮助关羽，也没有联合盟友孙权配合关羽，以及安排与关羽邻近的刘封等人相助关羽，这才导致了关羽兵败被杀。
关羽败走麦城后，内心非常沮丧，他或许醒悟了，刘备已被权力、欲望冲昏了头脑，如果他重用马超，厚待刘璋，张鲁、庞德可能会归顺到他的帐下，蜀汉实力会增加，结局可能会不一样。
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