秦末年间，宦官赵高掌握朝政，对着秦二世指鹿为马，搞得百姓民不聊生，各地势力纷纷揭竿而起。
其中最强的末过于楚霸王项羽和汉高祖刘邦，项羽在和各路诸侯一起推翻秦朝之后，天下约定，谁先入主咸阳，天下就拥他为王。
项羽引兵渡漳河，经过激战，解巨鹿之围，大破秦军主力，被推为诸侯上将军。秦将章邯率二十万人向他投降。
而刘邦趁着项羽牵制秦军主力之际，引兵西进，伺机进攻关中，刘邦听从张良的建议，没有进攻坚固的函谷关，而是迂回从南边较易攻打的武关进入关中。
刘邦迂回进入武关，到达咸阳附近。那时秦二世已被赵高杀死，刘邦攻占咸阳，秦正式亡。
此时项羽听说刘邦偷偷入主咸阳，勃然大怒。项羽率40万大军开往咸阳，准备进攻函谷关，被刘邦的守军挡住。项羽势大，请刘邦到鸿门赴宴，意在杀刘邦。
刘邦知道此去凶险异常，但还是壮着胆子去了，而此时项羽的大谋士早就布下了天罗地网定要把刘邦人头留下，谁知刘邦竟以一跪化解了项羽之怨恨，范增便再命“项庄舞剑，意在沛公”，一心要在席中把刘邦刺死，可是还是被项伯和樊哙给刘邦解了围，刘邦终于更借往如厕而逃遁而去。